我们都知道，是公司意志的体现,也是公司主体身份的象征,在公司经营管理中发挥着重要的作用。但实践中，许多公司的印章管理制度十分混乱，因公司印章引发的矛盾纠纷更是层出不穷。近日，西固法院就审结了这样一起案件……
2022年，曹某代表甲公司，与乙公司签订了一份《柴油采购合同》，双方约定了购买柴油的数量及价格。后乙公司按照曹某的指令按时提供了145吨柴油（货款金额共计一百余万元），但甲公司却迟迟未给付货款。乙公司多次联系曹某，但曹某的电话始终处于停机状态；后乙公司又派员前往甲公司住所地讨要货款，得到的答复却是“甲公司在2022年根本没有购买柴油的项目，在合同上签字的曹某早在2021年度就已离职，现不是甲公司的员工”。甲公司虽然拒绝的铿锵有力，但面对一百余万元的损失，乙公司又怎能轻易罢休！2024年初，乙公司一纸诉状将甲公司起诉至西固法院。
受理案件后，甲、乙两公司均出庭应诉。原告乙公司向法庭提交了《柴油采购合同》原件，里面确有曹某的签名，并加盖了甲公司的印章；但被告甲公司辩称，这个印章是2021年委托曹某和另一名员工王某向案外人丙公司购买货物时使用的。为了证明，甲公司还向法庭提交了其与丙公司2021年签订的供销合同及当时出具的《授权委托书》，载明“甲公司授权员工王某、曹某使用公章，公章仅限于签订甲公司和丙公司签订供销合同，授权有效期一天。”
案情介绍到这里，相信大家都已明白，既然甲、乙两公司所言均属实的话，问题一定出在那个代表甲公司在合同上签字的曹某身上。但正如双方当事人所述，曹某自从与乙公司签订合同后便音讯全无，法院和双方当事人经多方寻找也未发现其行踪。难道这笔柴油交易只能是笔“糊涂账”，乙公司也只能自认倒霉？
就在双方当事人都自认为占理的时候，法官的一句提问点出了本案的实质——“甲公司的印章现在在哪里？曹某使用完印章后归还了吗？”面对法官的提问，甲公司回答称，由于曹某在与丙公司签订合同不久后便主动离职，没有将印章交回公司……
办案法官审理后认为，公司作为独立的企业法人，公司印章是公司对外有形代表和业务凭证，公司不应将印章轻易对外出借。公司将印章出借或授权他人使用印章，持有人使用公章所产生的权利义务，应由公司承担责任。回到本案，甲公司将公章出借后未及时收回，致使曹某持有甲公司印章与乙公司签订合同，曹某的行为已构成表见代理。根据民法典第一百七十二条规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。”故曹某使用甲公司印章与乙公司订立合同的法律后果应由甲公司承担。当然，甲公司承担责任后，有权向曹某进行追偿。据此，西固法院判决支持了原告乙公司的诉请，判令被告甲公司按照《柴油采购合同》的约定向原告乙公司支付货款。宣判后，双方当事人均未提出上诉，现判决已发生法律效力。
法治化营商环境不仅需要法律制度、市场机制等外部保障，也需要经营主体自身诚信经营、规范管理。西固法院借本案提醒大家，印章管理十分重要，外借公司印章存在很大的法律风险。公司管理者务必强化防范意识，避免因印章管理不善给自己造成损失。
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